文/樂居財經 李禮

　　在一望無際的田野上，一輛搭載著AG360導航的拖拉機正在筆直的前行。

　　“性能好，操作簡單，跑得直，跑得快！鋪膜的話，兩三千畝，點個導航直接走，也不用一直回頭看?！币晃粊碜愿拭C省張掖市河西吉峰農機有限公司的員工，正在展示現代農業智能化耕作。

　　這家公司與司南導航從2020年開始合作，代理銷售司南導航旗下的農機自動駕駛系統。

　　不過這款產品對于司南導航來說似乎并不賺錢。為了爭取更多的市場份額，司南導航把農機自動駕駛系統的售價從2019年的2.93萬元/套下降至2022年上半年的7081.87元/套，下降幅度達76%，毛利率也是一路下滑，2022年上半年，農機自動駕駛系統毛利率僅0.38%，幾乎貼地。

　　司南導航致力于高精度全球衛星導航系統（GNSS）差分定位核心技術算法、芯片、板卡/模塊及終端產品的研發。除了農機自動駕駛系統這款產品，主營業務還包括高精度GNSS板卡/模塊、數據采集設備以及數據應用及系統解決方案服務。

　　這三塊業務的售價也存在不同程度的下滑，然而其營業收入并沒有依仗“薄利多銷”而大幅增長。反而要靠政府補貼支撐業績。2021年，司南導航計入當期損益或沖減相關成本費用損失的政府補助金額就達到2757.12萬元，政府補助占利潤總額的比例高達96%。

　　2023年3月8日，司南導航更新了招股說明書，擬在科創板上市。白熱競爭背景下，司南導航的業績陷入“原地踏步”的境地，同時，公司研發成果備受質疑、前五大客戶即是客戶又是供應商、應收賬款占營業收入五成等問題，為司南導航的IPO之路增添了諸多不確定性。

　　一、王永泉與華測導航“分手”，挖走一眾高管

　　1970年出生的江蘇海安人王永泉算是科班出身，本科畢業于重慶大學，主修精密儀器與機械專業。

　　1993年，王永泉畢業后的第一份工作在常州大地測距儀廠任開發部主任，1996年9月-2000年12月，王永泉到廣州南方測繪儀器有限公司（以下簡稱“南方測繪”）任副總工程師，從此以后，王永泉與這家公司結下了不解之緣。

　　之后的兩年，王永泉在廣州市中海達測繪儀器有限公司，任總工程師。2003年，王永泉選擇到上海交通大學攻讀博士，專業依舊是精密儀器及機械專業。讀博期間，王永泉對高精度衛星導航產品國產化的市場前景十分看好，同年7月，與趙延平、劉懷國三人共同出資成立了華測導航，自主研發國產品牌產品。

　　因王昌具有高精度衛星導航產品方面的管理工作經歷（曾在天寶公司中國代理商任總經理），被華測導航聘為總經理并成為早期股東之一。

　　不過王永泉的首次創業并不順利，2012年9月，王永泉、王昌二人因與華測導航實際控制人趙延平在經營和管理理念上存在分歧，決定退出華測導航并轉讓出資。

　　同月，王永泉、王昌、趙延平、王向忠及華測導航共同簽訂了《關于上海華測導航技術有限公司之股權轉讓框架協議》，約定在華測導航截至2011年12月31日的凈資產4200萬元的基礎上，王永泉以1050萬元的價格將其所持華測導航的25%出資全部轉讓給趙延平；王昌以504萬元的價格將其所持華測導航的12%出資全部轉讓給王向忠。

　　一同“出走”的還有核心技術人員劉若普和宋陽、財務負責人黃懿等8人，均于2012年離開華測導航。

　　除上述人員外，華測導航原二部人員中的孫國良、劉曉娟、袁浩也從華測導航離職，加入了司南導航，主要從事研發工作。

　　樂居財經《預審IPO》注意到，司南導航的設立時間為2012年2月，彼時，王永泉和王昌還未與前任東家華測導航“分手”，二人在設立司南有限時正與華測導航及其實控人商議退出華測導航事宜，故二人委托吳暉、李江濤及徐紀洋先行設立司南有限，并代持其股權。

　　然而，這種代持操作是否屬于以代持方式規避競業禁止的要求？是否違反競業協議？如果屬于違反競業協議，可能會引發相關訴訟和賠償，涉案實控人如果因為保密義務等被追究刑事責任，必然會對科創板IPO產生直接影響。

　　不過，在2015年8月，也就是事后第三年，華測導航、趙延平與司南導航、王永泉、王昌簽署了《協議書》，確認2012年9月15日簽署的《股權轉讓框架協議》約定的關于技術成果、固定資產、借款及債權債務等相關事項的處理均已履行完畢，相關各方均無異議且不存在任何爭議或糾紛，華測導航亦出具《確認函》確認對歷史上王永泉、王昌的代持行為明確知曉，承諾放棄對該行為可能產生的一切訴訟權利。

　　司南導航在經過一系列股轉及增資后，于2015年10月29在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，證券代碼833972。

　　此次IPO前，王永泉直接持有司南導航38.46%的股份，并通過澄茂投資控制公司12.16%股份；王昌直接持股18.59%。二人合計控制公司 69.20%的股權，且為一致行動人，王永泉和王昌為公司的控股股東、實際控制人。員工持股平臺澄茂投資持股12.16%，創合投資持股4.52%，李江濤、王永和分別持股4.08%、1.72%。

　　二、與南方導航“關系復雜”，既是客戶又是供應商，還有股權合作

　　提到南方導航，就不得不提王永泉的前任東家南方測繪，王永泉于1996年9月至2000年12月在南方測繪出任副總工程師，彼時與南方測繪實際控制人馬超相識。南方導航是南方測繪的子公司，南方測繪持有其51%股權。

　　司南導航成立當年（2012年），就與南方導航、南方測繪開始合作，截至目前合作達10年之久。

　　從2012年到2022年上半年，司南導航對南方導航累計銷售金額達2.45億元，主要向南方導航銷售各類高精度GNSS板卡/模塊以及少量配件，南方導航用于集成其自產的高精度GNSS接收機；對南方測繪的累計銷售金額達2069.86萬元，向南方測繪主要銷售高精度GNSS板卡。

　　2019-2022年上半年，南方導航為司南導航前五大客戶，銷售金額分別為4574.87萬元、4273.40萬元、3720.32萬元和907.21萬元，占營業收入比例分別為21.38%、14.84%、12.91%和7.59%。其中，2019年和2021年為第一大客戶，2020年和2022年上半年為第二大客戶。

　　司南導航不僅向二者銷售產品，還向二者采購其他外購組件。自合作以來，司南導航向南方導航、南方測繪主要采購其他廠商的GPS板卡、接收機及配件、手持主機以及應用咨詢服務等，各期交易金額較小，從2012年至2022年1-6月合計采購金額分別為140.89萬元、387.65萬元。

　　關于向二者采購其他廠商GPS板卡的原因，司南導航解釋稱，由于其他GPS板卡廠商一般會限制向競爭對手直接銷售相關產品，因此，為滿足內部研發測試需要或受部分客戶指定需求，存在向南方導航、南方測繪采購其他廠商GPS板卡的情形。

　　然而，司南導航與二者的關系緊密程度遠不止于此。司南導航與南方測繪多次中標同一項目。比如，2021年10月，司南導航與中國聯合網絡通信有限公司簽訂的CORS系統基準站銷售合同顯示，司南導航中標份額32%，南方測繪中標份額18%；在中國移動2019年HAP（高精度衛星定位基準站）設備集中采購項目中，中標人包括司南導航（份額30%）、南方測繪（份額20%）。

　　另外，司南導航與南方測繪聯合參與了中國衛星導航系統管理辦公室組織的多模多頻高精度模塊比測的投標（其中司南導航為牽頭單位，南方測繪為聯合承研單位），雙方亦聯合承研2012年及2020年北斗重大專項。

　　樂居財經《預審IPO》注意到，王永泉、王昌與南方導航實控人馬超有股權合作。王永泉通過上海映捷、王昌通過上海崇源與馬超共同投資司南租賃。

　　司南租賃成立于2011年8月12日，前身為上海華測衛星導航定位有限公司（以下簡稱“華測定位”），由華測導航出資500萬元投資設立。意在取得上海市嘉定區澄瀏中路618號所在地土地使用權，后續用來建設房屋作為其生產經營場所。

　　2012年2月，考慮到華測定位的設立及取得土地使用權均由時任華測導航總經理王昌負責以及王昌擬退出其在華測導航持有的股權，因此華測導航與王昌協商并達成一致，將其持有司南租賃（時名為“華測定位”）股權全部轉讓給王昌。

　　2013年6月，華測定位更名為“司南定位”，王昌將1%股份轉讓給司南導航，將99%股權分別轉讓給南方導航、司南導航和馬超。2020年4月公司再次更名為“司南租賃”。

　　2014年12月，司南導航將所持司南租賃的全部股權分別轉讓給上海崇源、上海映捷和南方導航，轉讓后，南方導航和馬超合計持股51%，王永泉、王昌通過上海映捷、上海崇源合計持股49%。其中，上海映捷、上海崇源分別是王永泉、王昌在2014年12月18日收購的兩家公司。這兩家公司未經營實際業務。

　　也就是說，王永泉、王昌分別收購了上海映捷、上海崇源這兩家公司的當月，這兩家公司就入股了司南租賃。

　　關于此次股權轉讓的原因，監管層給予了重點關注。司南導航解釋稱，作為科技型企業，司南導航欲定位為輕資產公司，而此時司南租賃在建房屋在竣工完成后賬面固定資產價值將較高，且考慮到司南租賃正在建設的司南北斗產業園區后續建設還需大量資金，而司南導航擬將運營資金用于主營業務，因此經司南導航全體股東同意，將其持有的司南租賃股權對外轉讓。

　　此時，南方導航實際控制人馬超擬在國內多個地區開展產業園類不動產投資，因此其與王永泉、王昌協商由其控股司南租賃，且承諾在控股后負責籌集園區的后續資金。

　　三、與“前任們”存在發明專利和產品類似，以及客戶重疊情況

　　司南導航與兩家前任公司的牽扯還涉及到了發明專利和產品類似，以及客戶重疊的情況。

　　司南導航在與華測導航“分家”時，涉及到的重要“家當”之一便是發明專利。

　　在首輪問詢中，監管層就這一問題給予重點關注。要求說明公司與華測導航之間是否存在合作研發，公司是否存在核心技術來源于華測導航的情形。

　　根據首輪問詢回復，2012年9月15日，王永泉、王昌、趙延平、王向忠及華測有限（華測導航前身）簽署了《股權轉讓框架協議》，協議涉及華測有限技術分配方案，其中四款軟件的源代碼均歸王永泉所有，但華測有限可繼續無償使用，各方確認相關約定不對轉讓方及技術受讓方在相關技術及專利所涉及的領域開發并使用類似技術構成任何限制。

　　司南導航稱，公司核心技術共涉及32項軟件著作權和39項專利，其中僅有1項軟件著作權和1項專利權系從華測導航無償繼受取得。

　　在產品方面，司南導航與華測導航在高精度GNSS接收機、農機自動駕駛系統等產品領域存在直接競爭。

　　高精度GNSS接收機產品中，司南導航N3與華測導航T5Pro面世時間相近，在下游應用領域、主要客戶群體和產品實現功能等方面并無顯著差異。

　　根據京東電商平臺網站售價數據，司南導航N3與華測導航T5Pro的價格不存在較大差異。

　　農機自動駕駛系統產品中，司南導航AG360與華測導航NX510面世時間、客戶群體和產品實現功能等方面具有可比性，并且價格相近。

　　與南方導航的合作中，同樣存在發明技術與產品類似，以及客戶重疊的情況。

　　對于公司是否存在核心技術來源于南方測繪或南方導航的情形，司南導航同樣給予了否認，稱核心技術系通過多年自主研發形成，不存在核心技術來源于南方測繪或南方導航的情形。

　　另外，司南導航與南方導航在高精度GNSS接收機產品方面存在重合，但司南導航并沒有按要求提供重疊的客戶名單。司南導航解釋稱，由于南方測繪客戶清單屬于商業秘密，無法直接獲取與司南導航客戶清單進行對比。

　　司南導航抽取報告期各期前十大直銷及前十大經銷客戶共計77家客戶，通過訪談或確認函的方式確認其與南方導航、南方測繪及其關聯方存在業務往來及其他利益往來。重合客戶包括，中移智行、國網思極、中交星宇、北斗星導航等13家企業。

　　四、業績增長持續性及利潤含金量存疑

　　1、政府補助占利潤總額的比例最高達96%

　　司南導航致力于高精度全球衛星導航系統（GNSS）差分定位核心技術算法、芯片、板卡/模塊及終端產品的研發。

　　2019-2022年上半年，司南導航營業收入分別為2.14億元、2.88億元、2.88億元和1.20億元，歸母凈利潤分別為1214.75萬元、2820.30萬元、2915.12萬元、1001.41萬元?？梢钥闯?，司南導航的營收凈利呈現緩慢上漲。

　　然而另人瞠目結舌的是，其業績背后卻全靠政府補貼支撐。

　　2019-2022年上半年，司南導航的扣非凈利潤分別為1110.92萬元、1324.97萬元、1227萬元和365.14萬元，扣非凈利潤與凈利潤差距過大，其非經常性損益達千萬之上。

　　樂居財經《預審IPO》發現，2019-2021年，司南導航計入當期損益或沖減相關成本費用損失的政府補助金額分別為1063.03萬元、1885.44萬元和2757.12萬元，占當期利潤總額的比例分別為85.90%、65.75%和96.00%。

　　2、主營產品價格大幅度下滑

　　司南導航的主營產品包括：高精度GNSS板卡/模塊、數據采集設備、農機自動駕駛系統的銷售以及數據應用及系統解決方案服務。

　　其中，高精度GNSS板卡/模塊、數據采集設備占營收大頭。2019-2022年上半年，高精度GNSS板卡/模塊營收占比分別為37.22%、28.89%、30.54%、21.41%；數據采集設備營收占比分別為50.61%、35.41%、50.43%、21.41%。數據應用及系統解決方案服務占比分別為7.20%、27.91%、9.77%、32.00%，收入波動較大。

　　司南導航通過降低成本和價格以爭取更多市場份額，主營產品價格一路下滑。高精度GNSS板卡/模塊的銷售單價從2019年的1448.17元/塊一路下滑至2022年上半年的552.09元/塊，下降幅度達60%以上；高精度GNSS接收機的銷售單價從2019年的9167.16元/臺下降至2022年上半年的7758.69元/臺，下降幅度達15.36%；農機自動駕駛系統的銷售單價從2019年的29250.29元/套下降至2022年上半年的7081.87元/套，下降幅度達76%。

　　產品價格大幅度下降的背景下，高精度GNSS板卡/模塊的銷售量從2019年的54916塊增長至2021年的133561塊，高精度GNSS接收機的銷售從10582臺增長至2021年的18460臺；農機自動駕駛系統的銷售量從2019年的160套增長至2021年的2472臺。

　　在高精度GNSS板卡/模塊客戶中，南方導航的銷售額占大頭，南方導航銷售額占比分別為57.51%、51.41%、42.30%和35.46%，占比較高，存在單個客戶采購規模較大的情況。

　　對于是否存在收入下滑的風險，司南導航在問詢函中回復稱，由于未來市場需求繼續增長，以及價格下降空間不斷減少，預計高精度GNSS板卡/模塊、高精度GNSS接收機、農機自動駕駛系統的銷售規模將繼續保持增長。

　　主營產品的價格持續下跌，似乎并沒有影響司南導航的毛利率。

　　2019-2022年上半年，司南導航的綜合毛利率分別為55.26%、52.94%、54.70%和55.41%，2020年小幅下降后，2021又緩步上升。

　　司南導航給出的解釋是，2020年綜合毛利率有所下降的原因主要系毛利率較高的外銷業務受市場環境的影響有所減少所致，2021年隨著毛利率較高的K8系列模塊銷售量增加以及海外銷售情況的恢復，綜合毛利率較2020年有所上升。

　　不過，司南導航的綜合毛利率遠高于同行業公司的綜合毛利率平均數，同行業公司的綜合毛利率平均數分別為44.23%、43.70%、45.10%、47.04%。司南導航要高出10個百分點左右。

　　分產品來看，農機自動駕駛系統業務的毛利率在一路下滑。

　　報告期內，農機自動駕駛系統業務收入468.00萬元、2191.54萬元、2431.33萬元和912.85，毛利率分別為35.78%、27.29%、19.68%和0.38%，2022年上半年的毛利率幾乎貼地。

　　司南導航在回復問詢函中稱，受行業市場競爭影響，農機自動駕駛系統價格持續下降是導致毛利率持續下降且接近0的主要原因。

　　3、應收賬款占營收五成

　　2019-2022年上半年，司南導航的應收賬款余額分別為9791.77萬元、1.44億元、1.58億元和1.38億元，占各期營業收入的比重分別為45.76%、50.15%、54.80%和115.89%，占流動資產的比例分別為28.98%、32.54%、33.64%、31.54%。

　　公司應收賬款賬齡主要集中在1年以內，其中1年以內賬齡的應收賬款余額占比分別為69.65%、86.59%、89.76%和84.02%。

　　可以看出，司南導航的應收賬款呈現快速增長的現象。在首輪問詢中監管層質疑，應收賬款快速增長是否緣于通過放寬信用政策刺激銷售，對此，司南導航給出的解釋是受營業收入變動的影響及行業季節性特征及信用期政策影響，并否認通過放寬信用政策刺激銷售的情形。

　　在應收賬款前五名客戶中，南方導航赫然在列。2019-2022年上半年，屬于南方導航的應收賬款賬面余額分別為2173.28萬元、2723.95萬元、3051.05萬元、3141.65萬元，占應收賬款余額的比例為22.19%、18.86%、22.17%、22.68%，長期盤踞“賴賬大戶”首位。

　　2019-2022年上半年，司南導航應收賬款逾期占比分別為47.93%、21.61%、33.79%和60.59%，逾期金額期后回款占比57.75%、51.68%、68.60%和23.54%。